合肥丰乐种业股份有限公司 关于深交所关注函的回复函的公告

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股票代码:000713 股票简称:丰乐种业 编号: 2021-020

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”或“公司”)于2021年3月31日披露了《关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的公告》,并于2021年4月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对合肥丰乐种业股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第51号)(以下简称“关注函”)。公司董事会本着勤勉尽职、诚实信用的原则,对关注函所关注事项回复如下:

问题一: 公告显示,承诺人承诺分别在2018年12月31日和2019年12月31日“之前取得房屋所有权证,否则,待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成(如有)后,对上述仍未取得房屋所有权证的房屋,主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价,优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿,上市公司以1元总价格回购上述补偿股份;股份不足以补偿的,以现金补足。”请说明:3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成(如有)后对仍未取得房屋所有权证的房屋进行补偿的具体意思表达及计算公式、相关依据,该补偿与“盈利预测补偿”“资产减值补偿”之间是否存在逻辑关联、重复计算等情形。

回复:

一、3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成(如有)后对仍未取得房屋所有权证的房屋进行补偿的具体意思表达及计算公式、相关依据。

关于盈利预测补偿及资产减值补偿:“3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成(如有)”是指2018年5月15日,丰乐种业与申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中的相关内容。详见公司于2018年12月19日在巨潮资讯网披露的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》。

上述协议中减值测试及减值补偿是指3年业绩承诺期满当年期末对交易标的资产进行减值测试,若经评估后的交易标的资产出现减值,交易对方(原交易标的股东)需按照《盈利预测补偿协议》的约定进行减值补偿。如果减值额(标的资产作价-期末标的资产评估值)大于业绩补偿金额(如有),则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

在业绩承诺期届满后,丰乐种业应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试,并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》,标的资产期末减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额>(已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金),则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

关于房屋补偿:“未取得房屋所有权证的房屋进行补偿”是指公司在购买四川同路100%股权时,同路农业及其全资子公司新丰种业拥有的房屋、全资子公司鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡309国道东侧地块的房屋正在办理房屋权属登记,为避免交易后可能对上市公司或四川同路、鑫农奥利带来损失,充分保护丰乐种业股东利益,经与交易对方商谈,最终其股东谷正学等6人于2018年5月15日做出的相关承诺(详见公司于2018年12月19日在巨潮资讯网披露的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》)。具体内容为:

针对同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权属登记,在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失,承诺人承诺:

在2019年12月31日之前,取得上述所有房屋的房屋所有权证;否则,待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成(如有)后,依据本次交易涉及的《资产评估报告》中该房屋确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价进行补偿。具体计算方式为:补偿金额为评估净值,优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿,补偿股份=补偿金额÷本次发行股份购买资产的定价,上市公司以1元总价格回购上述补偿股份;股份不足以补偿的,以现金补足;除上述补偿外,若因房产、土地等权属文件无法办理,给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的,承担全额赔偿责任。

针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡309国道东侧地块的房屋正在办理房屋权属登记,在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失,承诺人承诺:在2018年12月31日之前,取得上述房屋的所有权证;否则,待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成(如有)后,依据本次交易涉及的《资产评估报告》中该房屋确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价进行补偿。具体计算方式为补偿金额为评估净值,优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿,补偿股份=补偿金额÷本次发行股份购买资产的定价,上市公司以1元总价格回购上述补偿股份;股份不足以补偿的,以现金补足;除上述补偿外,若因房产、土地等权属文件无法办理,给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失的,承担全额赔偿责任。

上述两项承诺是除“盈利预测补偿”、“资产减值补偿”之外专门针对产权瑕疵的解决方案,是为保障上市公司资产完整性、最大化保护股东利益的具体安排。如果交易对方完成了盈利业绩承诺,且不存在资产减值,但对不能解决的产权瑕疵仍要承担赔偿责任。

二、该补偿与“盈利预测补偿”“资产减值补偿”之间是否存在逻辑关联、重复计算等情形。

对未取得房屋所有权证的房屋进行补偿与“盈利预测补偿”、 “资产减值补偿”之间不存在逻辑关联、重复计算等情形。

盈利预测补偿为若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿;若股份不足以补偿的,不足部分以现金方式补偿。即业绩补偿义务人要对同路农业2018年、2019年及2020年的承诺业绩负有补偿责任。

资产减值补偿为在业绩承诺期届满后,丰乐种业应聘请审计机构和资产评估机构对标的资产进行减值测试,并由审计机构在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》,标的资产期末减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值。即业绩补偿义务人对在三年承诺期届满后,标的资产评估值相较当时的交易作价有减少负有补偿责任。

盈利预测补偿是考虑到对三年的业绩承诺考核风险;资产减值补偿系在交易时考虑到企业经营、市场状况等因素可能发生的变化会导致在三年业绩承诺实现时,企业后期的经营也可能存在的不确定性会影响标的资产的估值,为了最大化保护股东利益,公司在要求业绩补偿义务人在进行盈利预测补偿的同时,对标的资产也进行减值补偿,不存在重复计算的情形。

综上,上述所指资产减值与未办理房屋产权证无逻辑关联,也不存在重复计算的情形。

问题二 公告显示,承诺延期的原因系受新冠疫情、相关机构办事效率、办证相关程序复杂等因素影响。请说明你公司股东进行承诺延期的相关理由是否符合《上市公司监管指引第4号》及相关规定要求。

回复:

承诺延期的原因确系受新冠疫情、相关机构办事效率、办证相关程序复杂等自身无法控制的客观因素影响,符合《上市公司监管指引第4号》及相关规定要求。具体如下:

一、同路农业行政综合楼的房屋产权登记证办理背景及进展情况

新丰种业于2006年与绵阳市原农科区管委会签订《项目投资协议》,2007年,根据原农科区管委会用地位置示意图及当时的规划要求开工修建,2009年建成交付使用,共建一层仓库1幢、二层农机具库1幢。

2011年10月,新丰种业与绵阳市国土局签订《项目宗地使用权出让合同》,之后办理《建设用地规划许可证》及“用地红线图”;2012年1月,国土局发放土地使用证,证件号:绵城国用(2012)第00623号;使用权人为:四川新丰种业有限公司;地类(用途)为工业用地;使用权类型为出让;终止日期至2061-10-25;使用权面积为12424.38m2。

2013年1月,同路农业与国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》。2013年9月,国土局发放土地使用证,绵城国用(2013)第20126号;使用权人为:四川同路农业科技有限责任公司;地类(用途)为工业用地;使用权类型为出让;终止日期至2063-01-15;使用权面积为13114.97m2。

当前两宗地共建仓库1幢、二层农机具库1幢、五层分子生物实验中心1幢、一层加工车间1幢。二层后勤综合楼1幢。其中五层分子生物实验中心横跨了母子公司两宗地块。所有建筑物与总平面图及建筑工程规划许可证一致。

2018年,公司启动房屋权属登记办证事宜。当时,经开区没有不动产登记审核审批职权,经公司多次与绵阳市自然资源和规划局及不动产登记中心联系,仍将公司办证业务以行政区划和属地管理原因,交由游仙区和涪城区不动产登记中心受理,但这两家单位认为松垭(同路农业所在地)为经开区管辖,故始终未接收申请材料。

2019年,经向经开区管委会再次申请,并与区国土分局联系,最终确定了公司先行完成宗地及建筑物测绘工作,并按照先土地买卖、更名再合宗、确认权属的办证思路。2019年7月,公司完成测绘工作,并取得测绘资料。随即向绵阳市不动产登记中心递交合宗申请,绵阳市不动产登记中心认为经开区已有不动产受理职能,故将办理工作退回到经开区。2019年8月,因经开区各职能部门机构合并、人事调整、工作交接等工作,致使合宗请求再次延误。

2020年初,新冠疫情爆发。2020年3月底复工后,经开区国土局通知公司办理合宗工作。公司按照要求于2020年5月递交资料到市不动产中心,但因经开区盖章为“国土局”章,材料被市不动产中心退回。2020年8月,绵阳市经济开发区自然资源和规划服务中心(以下简称“自规中心”)正式成立,公司按照新规范要求重新编制和呈报相关资料,于2020年11月完成现有建筑物总平面图、各建筑规划许可证办理,于2020年12月30日完成新丰种业宗地转让到同路农业的手续,并取得新的土地不动产证。

同路农业一个法律主体下存在两张土地不动产证,需将两张土地不动产证合宗后方能办理房产证。2021年1月,经开区自规中心受理了公司合宗申请,并于2月初完成了现场踏勘、合规合法性审查等相关手续,截至本公告日,经开区自规中心已召开审核会议,两张土地不动产证合宗申请已通过审核,相关批复尚未下达,合宗后,房产证的办理已没有实质障碍,公司目前正在积极跟踪,同时准备办证所需的安评等工作。

二、鑫农奥利相关房屋产权登记办理背景及完成情况

2013年,鑫农奥利所在地山西省长治市黎城县政府打造农业生态园区,公司作为当地农业产业化龙头企业,受邀迁往园区,政府负责前期土地的规划、审批、出让及后期房产办证的协助办理等工作,公司在规划许可范围内进行固定资产投资建设。

黎城县农业园区2013年规划完成,根据规划,公司需占地26.15亩。因园区土地指标紧张,入园企业有五家,而整个园区土地只有100亩指标,当地政府为了留住企业,给每家企业20亩土地指标,要求先投资建设,县政府尽快解决各家企业所缺少的建设用地,导致土地指标未一次到位,且2016年才完成分配给公司的第一批20亩土地的挂牌出让手续。而按根据黎城县政府要求,公司已在2014年10月份开始施工建设,

公司按照规划于2016年上半年完成房屋等基础设施的建设,并于当年6月迁入新园区办公、生产。此时,公司根据规划,还需要6.15亩土地指标,公司多次找当地政府要求提供所缺少的6.15亩土地并办理房屋产权登记。为了缓解企业压力,当地政府在2018年9月,对公司现有的20亩土地范围内的房产进行了办证(晋(2018)黎城县不动产权第0000430号),形成了还有部分房产由于无地无法办证的情况。

2019年10月,当地政府为公司争取到了6.15亩土地指标,通过当地政府和公司的多方努力,于2019年12月完成土地的摘牌工作,于2020年2月取得土地证(晋(2020)黎城县不动产权第0000495号)。

根据办证的要求,需要将前两次出让的土地先进行合宗,再重新办理不动产登记证。公司按照要求准备资料,由于手续繁多,在和相关部门沟通协调过程中,受新冠疫情影响,相关部门中断了房屋产权办证工作,直到9月才逐渐恢复受理。2021年1月12日,鑫农奥利完成办证工作(晋(2021)黎城县不动产权第0000010号)。

综上,同路农业及鑫农奥利房屋产权证的办理均因受新冠疫情、相关机构办事效率、办证相关程序复杂等自身无法控制的客观因素影响,这些因素符合《上市公司监管指引第4号》“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。”按照指引要求,公司召开董事会,通过了《关于发行股份购买资产相关承诺延期履行》的议案,董事会批准该承诺延期履行,公司独立董事、监事会就本次延期是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。并将该事项提交股东大会审议。

问题三 截至发函日,四川同路行政综合楼的房屋产权登记证仍未办理完毕,请你公司预估办理完毕的期限及拟采取的措施,是否会对你公司生产经营造成影响。

回复:

一、公司拟采取以下措施确保完成房屋产权登记工作

1、督促同路农业委派专人与主管部门紧密联系,跟踪进展,及时取得合宗批复;

2、聘请第三方机构,开展新证办理所需安评等各项工作,为办证工作做好准备、争取时间;

3、待取得合宗批复后即办理房屋产权证,此项工作预计6月30日前完成。

二、是否会对公司生产经营造成影响

未办理房屋产权证的相关资产存在产权瑕疵,但同路农业一直在正常使用,未对公司生产经营造成影响。

特此公告

合肥丰乐种业股份有限公司

董事会

2021年4月9日

标签: 丰乐种业股票

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