合肥丰乐种业股份有限公司关于子公司同路农业收购云南全奥农业科技有限公司40%股权的公告

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股票代码:000713 股票简称:丰乐种业 编号: 2020-018

合肥丰乐种业股份有限公司关于子公司同路农业

收购云南全奥农业科技有限公司40%股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次交易对云南全奥农业科技有限公司(以下简称“云南全奥”)股东全部权益价值进行评估,在企业持续经营的假设前提下,云南全奥于2019年12月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,714.76 万元,增值1,697.85万元,增值率为10037.04%。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但标的资产预估值增值幅度较大,敬请广大投资者注意投资风险

2、云南全奥是公司全资子公司四川同路农业科技有限责任公司(以下简称“同路农业”)之控股子公司,同路农业持有全奥60%股权,本次收购完成后,云南全奥将成为同路农业全资子公司。

一、交易概述

云南全奥掌握着东南亚最成体系、最前沿的玉米品种热带血缘科研材料,为充分发挥材料在科研工作中的作用,同时为保证材料的安全性与完整性,实现公司利益的最大化,同路农业与陈绍华于2020年4月20日签订《股权收购协议》,同路农业以评估价格685.90万元收购陈绍华所持云南全奥40%股权,收购完成后,云南全奥将成为同路农业全资子公司。

本公司于4月20日召开五届六十三次董事会,审议通过了《关于子公司同路农业收购云南全奥农业科技有限公司40%股权的议案》,董事会同意同路农业以评估价格685.90万元收购陈绍华所持云南全奥40%股权。表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本次交易不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。按照公司章程决策权限规本次交易无需提交股东大会审议,按照《合肥市属国有企业投资管理办法》规定,本次交易也无需报合肥市国资委审批。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称:陈绍华

住所:贵州省毕节市清水铺镇沙地村沙地组49号

身份证号:522401198301176412

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、四川同路之间在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)目标公司

名称:云南全奥农业科技有限公司

类型:有限责任公司

住所:云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1幢1单元

法定代表人:任正鹏

注册资本:壹佰万元整

成立日期:2017年02月13日

营业期限:2017年02月13日至长期

经营范围:农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务;农作物种子选育、销售;花卉、牧草种子的培育;农作物的种植。

目标公司股权结构:

(二)标的资产概况

1、标的资产的基本情况

本次收购资产为陈绍华所持云南全奥40%股权及其所包含的股东权益。

至协议签署之日,陈绍华所持云南全奥40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的资产的账面价值和评估价值

标的资产范围:公司拟收购陈绍华所持云南全奥40%股权,根据评估目的,评估对象是云南全奥公司股东全部权益价值。

评估范围为云南全奥全部资产及负债。根据双方认可的具有执行证券期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2020)第149号《评估报告》,本次评估以2019年12月31日为评估基准日,选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:云南全奥评估基准日总资产账面价值为98.30 万元,总负债账面价值为 81.39万元,净资产账面价值为16.92万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,714.76 万元,评估价值和账面价值相比增加1,697.85万元,增值率为10037.04%。

公司董事会认为:本次资产评估中介机构的选聘是通过招标的方式选择的,程序公平,选聘的中介机构具有执行证券、期货相关业务资格,能够胜任本次资产评估工作。云南全奥属于种子研发企业,已有获得审定的品种并已经营推广,其研发团队稳定、研发成果可持续,母公司四川同路对于其研发的玉米品种的销售渠道基本稳定,生产技术已逐步成熟,采用收益法进行评估,是考虑被评估单位的科研实力、研发团队的人力资源、种子亲本、品种储备及与母公司在研发—生产—销售一体化的合作效应等表外因素,符合本次经济行为的目的,符合双方利益。

(三)标的资产运营状况(单位:万元)

资产基础法的评估结论中未能收益法更能综合反映企业价值。通过对上述两种评估方法的比较,收益法评估结论更能恰当反映云南全奥的股东全部权益价值。

四、交易协议的主要内容

甲方(转让方):陈绍华

乙方(受让方):四川同路农业科技有限责任公司

目标公司:云南全奥农业科技有限公司

鉴于甲方拟通过股权转让的方式,将其持有的目标公司40%股权转让给乙方,且乙方同意受让。

安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2020)第149号评估报告是甲乙双方共同确认并同意的公司的评估报告,根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方在平等、自愿、公平的基础上,经过充分协商签订股权收购协议。主要条款如下:

(一)标的资产

本次交易标的资产指陈绍华持有的云南全奥40%股权及其所包含的股东权益。

(二)标的资产价格

本次交易根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2020)第149号评估报告,上述股权的转让价格合计为人民币685.90万元整(大写:人民币陆佰捌拾伍万玖仟元整)。

转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的全部股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益。

(三)支付及股权转让方式

本股权收购协议生效之日起7日内,乙方将收购款项685.90万元全部支付给甲方指定账户(户名:陈绍华,开户行:中国建设银行罗平县文笔路支行。账号:6236683890001405978),由甲方或甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。甲方在收到收购款后次日,积极协助配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权转让所需的相关文件,共同办理目标公司有关工商变更登记手续;移交甲方能够合法有效的将公司股权转让给乙方的所有文件。

(四)交易对方及目标公司承诺

鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响,故甲方及目标公司作出如下必须承诺:

1、甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利,不存在任何瑕疵。

2、已履行转让股权所必须的所有法律程序。

3、在完成收购之前,不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。

甲方违反承诺的,应按照股权转让价款的10%向乙方支付违约金,并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

(五)目标公司的债权和债务

自评估基准日2019年12月31日至股权交接日期间,除日常费用报销外,甲方不得以任何形式从目标公司支取已自愿放弃对目标公司的债权部分;以及以任何方式对外支付的款项,均抵作乙方支付的本次股权收购款。股权收购款不足抵扣的,由甲方直接将差额部分支付给乙方。

(六)税费

1、除非在本协议中另有约定,与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

2、双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

(七)协议的成立、生效

本协议经双方签署后,并在下述条件全部得到满足之日起生效:

1、丰乐种业董事会议审议通过本次股权收购的相关议案;

上述条件未能得到满足,本协议不生效,协议双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担法律责任。

(八)协议的解除和终止

1、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的,则经协议双方书面协商一致后本协议可以终止或解除,在该种情况下,本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

2、于本次交易完成日之前,经双方协商一致,双方可以以书面方式终止本协议。

(九)违约责任

双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的,或乙方没有及时支付股权收购款,违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失),并按总价款的10%向守约方给付违约金。

五、支出款项的资金来源

本次交易支出款项为同路农业自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

(一)收购目的

1、全奥农业为科研型公司,掌握着东南亚最成体系、最前沿的玉米品种热带血缘科研材料,公司目前已将该材料运用到黄淮海市场育种研究中,收购陈绍华所持40%股权,可以保证材料的安全性与完整性,同时能充分为公司所用。

2、全奥农业成立之初双方约定,育出品种所产生的收益股东各方按持股比例分成。截至目前,全奥农业已通过审定的三个品种(同玉213、同玉008、同玉606)在西南市场表现良好,实现了较好的经济效益,收购陈绍华所持40%股权,可以锁定利润,保证同路农业收益的最大化。

(二)对公司的影响

1、收购后云南全奥特有的科研材料为公司独占使用,有利于公司玉米科研资源的整合和玉米新品种研发工作;

2、收购全奥农业40%股权可以增厚公司同路农业利润,有利于实现同路农业收益的最大化;

3、陈绍华为育种专家,2018年公司收购同路农业时作为同路农业核心技术人员与同路农业签订了8年劳动合同,收购其所持全奥农业股权后,对公司西南市场研发工作不会产生不利影响。

七、备查文件

1、丰乐种业五届六十三次董事会决议;

2、《股权收购协议》;

3、安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2020)第149号《评估报告》。

特此公告

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

二Ο二Ο年四月二十二日

标签: 丰乐种业股票

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