合肥丰乐种业股份有限公司2021年第一季度报告正文

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股票代码:000713 股票简称:丰乐种业 编号: 2021--024

合肥丰乐种业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鉴于合肥丰乐种业股份有限公司第六届董事会于2021年4月19日成立并现场召开了第一次董事会议,在当天会议现场,董事会向各位董事当面发出了召开第六届董事会第二次会议的通知,会议于4月26日下午14:30在公司总部五号会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人,实到9人,监事、财务负责人列席会议,会议由董事长杨林先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《2020年度董事会工作报告》;

内容详见4月28日巨潮资讯网 。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

该议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

2.审议通过了《2020年度财务决算报告》;

3.审议通过了《2020年度报告和年报摘要》;

内容详见4月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。

4.审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

公司以2020年12月31日的总股本 438,582,129股为基数,向全体股东每10股派发现红利0.20元(含税),同时以公司现有总股本438,582,129股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

5.审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》;

2020年底,公司财务和相关部门对各项资产进行了减值测试,经会计师事务所审计后确定,期初各项资产减值准备账面余额18,060.18万元,本期计提3,375.41万元;本期转回48.67万元,转销3,444.53万元,期末各项资产减值准备账面余额17,942.38万元。

表决结果:9票同意 ,0票反对,0票弃权。

该议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

6.审议通过了《关于申请2021年度综合融资额度的议案》;

为了保证生产经营和项目投资建设的正常开展,公司(包括子公司)2021年度拟向银行申请不超过8亿元的综合融资额度,主要包括长期借款、流动资金借款、开具银行承兑汇票、透支款、信用证、担保函等。申请期限为自公司2020年度股东大会审议通过决议之日起至2021年度股东大会审议该相关决议日有效。公司授权法定代表人(或法定代表人授权人)在批准的授信额度内签署相关法律文件,对在此期限和额度内单笔融资业务的申请均有效。

7.审议通过了《关于2021年度为全资子公司丰乐农化和丰乐香料向银行申请融资提供担保的议案》;

内容详见4月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 公告。

8.审议通过了《关于2021年度使用闲置资金购买银行理财产品的议案》;

9.审议通过了《2020年度内部控制评价报告》;

内容详见4月28日巨潮资讯网 公告。

表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

10.审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及支付2020年度报酬的议案》;

公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度审计机构,聘期一年,到期可以续聘。2021年度审计费用授权董事会根据公司实际情况确定。

11.审议通过了《关于2021年度为控股子公司湖北丰乐提供财务资助的议案》;

12.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的议案》;

公司独立董事对本议案发表了独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告,独立财务顾问发表了核查意见,详见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的专项说明的审核报告》、《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现及减值测试情况的核查意见》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

13.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的议案》;

公司独立董事对本议案发表了独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告,独立财务顾问发表了核查意见,详见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明的审核报告》、《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现及减值测试情况的核查意见》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

14.审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》;

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定和要求,为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用,参照行业、地区的经济发展水平,结合公司的实际情况,拟将独立董事津贴标准由每人每年5万元人民币(含税)调整为每人每年6万元人民币(含税)。其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过之日起开始执行。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘有鹏、丁克坚、朱丹、陈结淼回避表决。

该议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

15.审议通过了《2021年第一季度报告》;

16.审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》;

公司将于2021年5月19日下午2:00召开2020年年度股东大会,股东大会通知见4月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 公告。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

1. 公司第六届董事会第二次会议决议;

2.独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的专项说明的审核报告》;

4. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明的审核报告》;

5、《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现及减值测试情况的核查意见》;

6、深交所要求的其他文件。

特此公告

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码:000713 证券简称:丰乐种业 公告编号:2021-038

合肥丰乐种业股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决定于2021年5月19日召开公司2020年年度股东大会,现将有关会议事项通知如下:

一、会议召开的基本情况

1.股东大会届次:2020年年度股东大会。

2.股东大会召集人:公司董事会。

公司第六届董事会第二次会议于2021年4月26日召开,审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期和时间 :

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2021年5月19日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021年5月19日9:15- 15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式 :

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决或网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

6.会议的股权登记日:2021年5月12日

7.会议出席对象 :

(1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人;

于股权登记日2021年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书请见附件2,该股东代理人可以不是公司股东);

(2)本公司董事、监事和高级管理人员;

(3)本公司聘请的见证律师。

8.会议地点:合肥市长江西路6500号丰乐种业大楼18楼五号会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下议案:

1、《2020年度董事会工作报告》;

2、《2020年度监事会工作报告》;

3、《2020年度财务决算报告》;

4、《2020年度报告和年报摘要》;

5、《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

6、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》;

7、《关于申请2021年度综合融资额度的议案》;

8、《关于2021年度为全资子公司丰乐农化和丰乐香料向银行申请融资提供担保的议案》;

9、《关于2021年度使用闲置资金购买银行理财产品的议案》;

10、《关于续聘公司2021年度审计机构及支付2020年度报酬的议案》;

11、《关于2021年度为控股子公司湖北丰乐提供财务资助的议案》;

12、《关于调整独立董事津贴的议案》。

上述议案均属于普通决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

提交本次股东大会审议的提案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年4月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职,独立董事述职报告详见巨潮资讯网。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码

四、会议登记等事项

1.登记方式:现场、信函或传真登记

自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东登记:法人股东由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续;委托代理人出席的,代理人应持有本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书(详见附件 2)及证券账户卡办理登记手续。

异地股东可以信函或传真方式登记,并应在2021年5月18日下午17:00点前以传真或信函送达本公司;以传真方式登记的股东,在出席现场会议时应提交上述材料的原件。本公司不办理电话登记。

3.登记地点:合肥市长江西路6500号丰乐种业董事会办公室。

4.联系方式:

联系地址:合肥市长江西路6500号丰乐种业大楼1713室,信函请注明“股东大会”字样。

邮政编码:231283

联 系 人:顾晓新、朱虹

电话:(0551)62239888、62239916

传真:(0551)62239957

电子邮箱:fengle000713@sina.cn

5.其他事项:本次会议为期半天,出席会议者食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二次会议决议;

2.公司第六届监事会第二次会议决议;

3.深交所要求的其他文件。

特此通知。

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称:投票代码为“360713”,投票简称为“丰种投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年5月19日9:15,结束时间为2021年5月19日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

委托人姓名(名称):

委托人身份证号码/营业执照:

委托人股东账号:

委托人持股数:受托人姓名:

受托人身份证号码:

兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席合肥丰乐种业股份有限公司2020年年度股东大会,并对以下议案代为行使表决权。

授权委托书签发日期:

有效期限:

委托人签名(或盖章):

委托日期:2021年 月 日

股票代码:000713 股票简称:丰乐种业 编号: 2021--025

合肥丰乐种业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鉴于合肥丰乐种业股份有限公司第六届监事会于2021年4月19日成立并现场召开了第一次监事会议,在当天会议现场,监事会向各位监事当面发出了召开第六届监事会第二次会议的通知,会议于2020年4月26日下午在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会召集人费皖平先生主持,应出席会议的监事3人,实到3人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2020年度监事会工作报告》;

具体内容详见4月28日巨潮资讯网 htpp://公告。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

该议案需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

2、审议通过了《2020年度财务决算报告》;

3、审议通过了《2020年度报告及年报摘要》;

监事会认为:公司 2020年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告真实反映了丰乐种业在2020年度的经营水平和运作状况,报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

监事会认为:公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,独立董事已发表独立意见,有关决策程序合法、合规,监事会同意公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

5、审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》;

监事会认为:计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

6、 审议通过了《关于2021年度使用闲置资金购买银行理财产品的议案》;

监事会认为:在保证正常生产经营的前提下,监事会同意公司使用自有闲置资金购买理财产品,在总额度内,资金可以滚动使用;使用闲置资金购买理财产品,有利于提高闲置资金使用效率和收益,进一步提高公司整体收益,符合全体股东利益。

7、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》;

监事会认为,公司内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司2020年度内部控制评价报告无异议。

8、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及支付2020年度报酬的议案》;

9.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的议案》;

监事会认为:公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的专项说明》客观、真实地说明了四川同路农业科技有限公司的业绩承诺实现情况,并已经会计师事务所审核。申建国、朱黎辉、任正鹏等34名交易对方作为业绩承诺人,在利润承诺期间均完成了业绩承诺,保障了公司及全体股东的利益。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

10.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的议案》;

监事会认为:公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定及与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定,聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司编制了《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试事宜涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(皖中联国信评报字(2021)第167号),资产减值测试结果合理,并已经会计师事务所审核。公司编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明》也公允反映了公司发行股份购买资产之标的资产的减值测试结论。

11、审议通过了《2021年第一季度报告》;

监事会认为:公司2021年第一季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告真实反映了丰乐种业在2021年第一季度的经营水平和运作状况,报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.公司第六届监事会第二次会议决议;

2.监事会关于第六届第二次会议相关事项的审核意见。

特此公告

合肥丰乐种业股份有限公司监事会

2021年4月28日

证券代码:000713 证券简称:丰乐种业 公告编号:2021-036

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨林、主管会计工作负责人胡静及会计机构负责人(会计主管人员)杨念龙声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.公司部分账户及资产被冻结情况

2017年1月17日,公司从所开户银行获悉部分账户被广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)冻结,2017年5月31日,公司收到深圳中院《查封、冻结、扣押通知书》,因申请人中国信达资产管理有限公司深圳市分公司诉合肥丰乐种业股份有限公司等八名被申请人及第三人深圳市和君创业控股有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案,深圳中院根据(2016)粤03民初2490号、2492号民事裁定书,已查封公司部分地块及冻结公司部分账户。由于和君公司一股东向和君公司所在地福田区法院提出对和君公司进行强制清算,福田区法院于2017年11月6日裁定受理了强制清算案。深圳中院认为,(2016)粤03民初2490号、2492号诉讼案应以强制清算案的审理结果为依据,故于2017年11月12日裁定对上述两案中止诉讼。

2019年4月,公司向深圳中院提出拟以全资子公司丰乐农化部分资产作为担保,申请保全置换,对公司基本账户解除冻结,对查封土地予以解封。2019年9月30日,公司收到深圳中院民事裁定书,裁定查封丰乐农化名下位于合肥循环经济示范园境内的用于保全置换的相关资产;解除对公司名下土地权证号为合国用(2005)第595号土地使用权及地上建筑物的查封;解除对公司基本账户的冻结。2020年11月,公司收到深圳中院出具的《恢复审理通知书》、《民事裁定书》,裁定受理和君公司清算组对和君公司提起的破产清算申请,驳回原告信达公司的起诉。信达公司随后向深圳中院递交了上诉状,上诉于广东省高级人民法院。目前,公司聘请的法律顾问正积极准备应诉,将通过法律途径积极维护公司合法利益。截至2021年3月31日,本公司基本账户已解冻,恢复正常使用,被误划的8,534,374.58元已于2020年6月解冻,公司其他冻结账户冻结余额共13,298,335.91元。(详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网2017-001、023、027号,2019-028、054、055号,2020-046号公告)

2.部分国有土地使用权收回的进展情况

2019年12月,公司与合肥高新区南岗科技园管委会签署《国有土地使用权收回补偿合同书》,由其收回公司持有的位于长江西路以北南岗段(国有土地使用权证》证号为合国用(2005)字第595号,面积为25,915.66平方米的地块、地上建筑物、构筑物及附属物,补偿总价为2,142.75万元。截至2021年3月31日,公司累计收到该国有土地使用权收回的90%补偿款。该宗土地已完成土地证变更,土地已交付给南岗管委会,因历史遗留问题,土地上尚有部分临时建筑物未清理,公司目前正积极协助南岗管委会处理相关事宜。(详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网2019-069号,2021-001号公告)

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

股票代码:000713 股票简称:丰乐种业 编号: 2021--035

合肥丰乐种业股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产

减值测试情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,以及与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》相关要求,合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”或“本公司”)编制了本说明。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

合肥丰乐种业股份有限公司于2018年5月16日第五届第五十次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,并经2018年6月12日召开的第一次临时股东大会决议通过,同意本公司以发行股份及支付现金方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东合计持有的四川同路农业科技有限责任公司 (以下简称“同路农业”)100%的股权,支付对价为29,000.00万元。其中,按照6.23元/股发行股份30,256,821.00股,支付对价18,850.00万元,占总对价的 65%;现金支付10,150.00万元,占总对价的 35%。同路农业于2018年12月18日完成工商变更登记手续,并取得了绵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》。

二、业绩实现及补偿承诺和减值测试及减值补偿承诺情况

根据丰乐种业与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,相关约定如下:

(一)业绩实现及补偿承诺

1、业绩实现承诺

交易对方承诺,同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数(以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润,该净利润以扣除非经常性损益后为准)分别不低于人民币1,600.00万元、2,400.00万元、3,250.00万元(以下简称“承诺净利润数”)。

2、业绩承诺补偿

(1)补偿安排

若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿;若股份不足补偿的,不足部分以现金方式补偿。

业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。

当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷(2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和)×(本次标的资产作价÷本次股份发行价格)-(已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格)。

如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的,则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿,现金补偿金额=(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行股份价格。

在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿股份及现金均不冲回。

(2)补偿方式

①股份补偿方式

若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情形,则丰乐种业计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量,并以书面方式通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到丰乐种业书面通知之日起30日内配合丰乐种业实施股份补偿相关程序。

②现金补偿方式

若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的,则业绩补偿义务人应向丰乐种业进行现金补偿。

③补偿股份数量的调整

自协议出具日起至上述补偿实施日,若丰乐种业有现金分红的,则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应赠送给丰乐种业。计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

(二)减值测试及减值补偿承诺

在业绩承诺期届满后,丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试,并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》,标的资产期末减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额>(已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金),则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

三、减值测试报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

2、本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》。

四、减值测试过程

1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司(以下简称“安徽中联国信”)出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟收购四川同路农业科技有限责任公司的股权而涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》(皖中联国信评报字(2018)第178号),截止评估基准日2017 年 12 月 31 日标的资产在评估基准日的评估值为29,023.76万元,经交易各方协商确定交易对价为29,000万元。

2、根据安徽中联国信出具的《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试事宜涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(皖中联国信评报字(2021)第167号),同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为37,868.06万元。

3、本次减值测试过程中,本公司已向安徽中联国信履行了以下程序:

1)已充分告知安徽中联国信本次评估的背景、目的等必要信息。

2)谨慎要求安徽中联国信,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和原出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟收购四川同路农业科技有限责任公司的股权而涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》(皖中联国信评报字(2018)第178号)的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5)将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较,计算是否发生减值。

五、减值测试结论

同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为37,868.06万元,业绩承诺期内不存在股东增资、接受赠予以及利润分配情形,考虑该等因素后同路农业股东全部权益的评估价值仍为37,868.06万元,对比本次交易时评估基准日同路农业股东全部权益评估价值29,023.76万元,同路农业业绩承诺期届满未发生减值。

董事会

2021年4月28日

股票代码:000713 股票简称:丰乐种业 编号: 2021-033

合肥丰乐种业股份有限公司

关于2021年度为控股子公司

湖北丰乐提供财务资助的公告

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